Direito Societário em profundidade
O Direito Societário regula a vida interna das empresas: como os sócios se relacionam entre si, como as decisões são tomadas, como os lucros são distribuídos e o que acontece quando a sociedade precisa ser reestruturada ou encerrada. É a área do Direito que mais impacta empresários de forma direta — e onde erros estruturais no início podem custar caro anos depois.
- Constituição e estruturação de sociedades
- Acordos de sócios e contratos sociais
- Dissolução parcial e exclusão de sócio
- Reestruturações e reorganizações societárias
- Governança corporativa
Situações em que você precisa de um advogado especializado
Ao abrir ou reestruturar uma empresa
A escolha do tipo societário (Ltda., S.A., EIRELI, SLU), a distribuição de cotas, as cláusulas do contrato social e o acordo de sócios definem o futuro da relação. Fazer certo no início evita conflitos graves mais tarde.
Quando há conflito entre sócios
Divergências sobre rumos do negócio, distribuição de lucros, saída de um sócio ou suspeita de desvio de recursos — conflitos societários não resolvidos rapidamente tendem a destruir empresas lucrativas.
Na entrada ou saída de um sócio
A admissão de novo sócio ou investidor exige alteração contratual criteriosa. A saída de um sócio — voluntária ou por exclusão — precisa seguir o rito legal para não gerar responsabilidade residual ou disputas sobre o valor das quotas.
Em fusões, cisões ou venda da empresa
Operações de M&A (fusões e aquisições) exigem due diligence jurídica, estruturação adequada da transação e contratos que protejam todas as partes — especialmente o vendedor quanto a passivos ocultos.
Do primeiro contato ao resultado
Análise da estrutura societária atual
Revisamos contrato social, acordo de sócios (se houver), atas de reuniões e documentos da empresa para identificar pontos de risco e oportunidades de melhoria.
Definição da estratégia
Conforme o objetivo — abertura, reestruturação, resolução de conflito ou encerramento — estruturamos o caminho mais eficiente, considerando os impactos tributários e operacionais.
Elaboração e registro dos documentos
Redigimos contratos sociais, acordos de sócios, atas e todos os instrumentos necessários, com registro nas Juntas Comerciais ou Cartórios competentes.
Acompanhamento e suporte continuado
Permanecemos ao lado da empresa para alterações futuras, novas rodadas de captação, eventuais litígios societários e qualquer movimento relevante na estrutura da companhia.
O que a lei garante a você
Receber sua parte nos lucros conforme a participação societária pactuada
Ser informado sobre a situação financeira e operacional da empresa
Sair da sociedade a qualquer tempo, com direito ao recebimento do valor das suas quotas (apuração de haveres)
Ser excluído somente por justa causa, mediante deliberação justificada dos demais sócios
Contestar decisões da maioria que sejam abusivas ou prejudiciais à empresa
O que evitar em Direito Societário
Conhecer os erros mais frequentes é tão importante quanto conhecer seus direitos. Eles custam tempo, dinheiro e, às vezes, o próprio direito.
Não ter um acordo de sócios
O contrato social registrado na Junta Comercial é público e limitado. O acordo de sócios é o instrumento privado onde se definem votos de minerva, lock-ups, preferências de saída e o que acontece em situações de impasse. Sem ele, o conflito se resolve no Judiciário.
Contratos sociais genéricos ou desatualizados
Muitas empresas operam com contratos sociais-padrão do contador, sem cláusulas específicas para sua realidade. Uma sociedade de médicos tem necessidades completamente diferentes de uma empresa de tecnologia ou de construção civil.
Ignorar a apuração de haveres na saída de sócio
Quando um sócio sai, seus haveres devem ser apurados com metodologia definida no contrato. Sem essa previsão, o cálculo vai para perícia judicial — processo longo, caro e com resultado imprevisível.
Misturar patrimônio pessoal com empresarial
A confusão patrimonial é um dos principais gatilhos para a desconsideração da personalidade jurídica — que torna os sócios pessoalmente responsáveis pelas dívidas da empresa.
Diferenciais Santos Junior & Breitman em Direito Societário
Experiência em estruturações societárias complexas e reorganizações empresariais
Equipe com ex-Desembargador do TJRS — visão de como os Tribunais decidem conflitos societários
Atuação integrada: societário + tributário + contratos, sem necessidade de múltiplos escritórios
Abordagem preventiva: identificamos riscos antes que se tornem litígios
Sim, mas somente por justa causa e mediante deliberação dos demais sócios que representem maioria do capital social. A exclusão extrajudicial (prevista no Código Civil desde 2019) exige que o sócio tenha causado dano à sociedade por ato de inegável gravidade. O sócio excluído tem direito ao recebimento da apuração de seus haveres.
A dissolução parcial ocorre quando apenas um sócio sai da empresa — seja por vontade própria, exclusão, morte ou por exercer o direito de retirada. O sócio recebe o valor equivalente à sua participação (apuração de haveres), calculada com base no balanço patrimonial ou valor de mercado, conforme o contrato social ou determinação judicial.
Se houver acordo entre os sócios, a dissolução pode ser feita extrajudicialmente em semanas. Na via judicial litigiosa, o processo dura em média de 2 a 4 anos, incluindo a fase de perícia contábil para apuração de haveres. Por isso, um acordo bem estruturado é sempre o caminho mais eficiente.
A Ltda. é mais simples, menos custosa de manter e mais flexível na estrutura interna. A S.A. permite emissão de ações, facilitando captação de investidores e eventual abertura de capital. Para a maioria das empresas de pequeno e médio porte, a Ltda. é mais adequada — mas a decisão depende do modelo de negócio, plano de captação e perfil dos sócios.
Um bom acordo de sócios deve cobrir: (1) regras de voto e quórum para decisões estratégicas; (2) direito de preferência na compra e venda de quotas; (3) cláusula de drag-along e tag-along (venda forçada e acompanhamento); (4) lock-up (período em que sócios não podem sair); (5) regras para situações de impasse (deadlock); (6) metodologia de apuração de haveres; e (7) cláusula de não concorrência.